Essentra Components Begränsade försäljningsvillkor

KÖPARENS UPPMÄRKSAMHET RIKTAS MOT VILLKOR 5, 11 och 12

1. Allmänt

1.1 De villkor och bestämmelser som anges nedan (som ändras från tid till annan av Säljaren genom skriftligt meddelande till Köparen eller genom meddelande på säljarens hemsida), ( "Villkoren") skall utgöra en del av alla avtal mellan Säljaren och Köparen för försäljning och köp av Produkter eller Verktyg (ett "Kontrakt") och ska gälla för alla mellanhavanden mellan Säljare och Köpare med uttryckligt uteslutande av några andra villkor och bestämmelser (inklusive sådana som Köparen avser att tillämpa enligt en inköpsorder, orderbekräftelse, mottagningsbevis, Specifikationer eller andra sådana dokument, eller genom påskrift på de handlingar som utfärdas av Säljaren eller på annat sätt).

1.2 Inga tillägg till eller ändringar av någon bestämmelse i dessa Villkor, eller någon framställning, rådgivning eller rekommendation avseende Produkterna, vilken ges av någon företrädare för Säljaren, skall vara bindande för parterna om den inte gjorts skriftligen och undertecknats av en behörig representant för vardera av parterna med klart uttryckt avsikt att ändra eller komplettera dessa Villkor.

2. Tolkning

2.1 I dessa villkor: med "Köpare" avses den person som köper produkterna från Säljaren; med "Köpares verktyg" avses formar, pressar, schabloner, verktyg och annan utrustning som tillhör Köparen och/eller som tillverkats, köpts eller mottagits av Säljaren från Köparen eller på Köparens direktiv; med "Anpassade produkter" avses allt gods, förutom standardprodukter, som tillhandahållits av eller ska tillhandahållas av Säljaren; med "Grupp" avses Säljarens alla dotterbolag och holdingbolag samt alla sådana holdingbolags dotterbolag i alla fall och vid var tid (termerna "dotterbolag" och "holdingbolag" ska ha samma betydelse som i avsnitt 736 och 736A i Companies Act 1985); med "Immateriella rättigheter" avses alla immateriella rättigheter inklusive alla patents (inklusive tilläggsskyddscertifikat) nyttomodeller, uppfinningsrättigheter, upphovsrätt, rättigheter förknippade med upphovsrätten, databasrättigheter, ideell rätt, designrätt, registrerad och oregistrerad design, registrerade och oregistrerade varumärken, firmanamn och utstyrsel, goodwill, know-how samt konfidentiell information (vare sig någon eller alla av dessa är registrerade eller ej och inklusive alla ansökningar och rätten att ansöka om detta) och allt liknande det föregående i alla delar av världen; med "Förluster" avses alla förluster, fordringar, ansvar, kostnader, debiteringar, utgifter och skador av alla slag oavsett om de rimligen var förutsägbara eller möjliga att undvika; med "Orderbekräftelse" avses en skriven bekräftelse av en order som utfärdats av en bemyndigad undertecknare hos Säljaren i enlighet med villkor 3.2; med "Produkter" avses alla Standardprodukter och/eller Anpassade produkter eller någon del av dessa; med "Prov" avses, i samband med en försäljning med prov, det prov som tillhandahålls av Säljaren, för vilket gäller de toleranser eller andra variationer som avspeglas i någon specifikation eller vägledande anteckning som tillhandahållits av Säljaren kopplat till provet, vilket en bemyndigad undertecknare hos Säljaren bekräftar är tillämpligt på Kontraktet i Ordergodkännandet; med "Säljare" avses Limited (Organisationsnummer: 547495) vars säte finns på Avebury House, 201 - 249 Avebury Boulevard, Milton Keynes, MK9 1AU, United Kingdom samt dess efterträdare och övertagare; med "Säljares katalog" avses Säljares produktkatalog såsom den vid var tid publiceras av Säljaren inklusive kataloger på Säljarens webbplats; med "Säljares verktyg" avses formar, pressar, schabloner, verktyg och annan utrustning förutom Köparens verktyg som används eller ska användas i samband med tillverkningen av Anpassade produkter; med "Säljarens webbplats" avses www.mossplastics.com eller annan efterträdares webbplats; med "Specifikationer" avses: 2.1.1 gällande Standardprodukter, specifikationerna för relevanta Standardprodukter som anges i den senaste utgåvan av Säljarens katalog vid tidpunkten då sådana Standardprodukter beställs; 2.1.2 gällande Anpassade produkter, specifikationerna för relevanta Anpassade produkter som en bemyndigad undertecknare hos Säljaren har bekräftat är de slutgiltiga specifikationerna för en sådan Anpassad produkt; och 2.1.3 vid utevaro av sådana specifikationer, specifikationerna som Säljaren på rimligt sätt vid var tid finner vara lämpliga; med "Standardprodukter" avses allt gods som erbjuds till försäljning med produktnummer i Säljarens katalog; samt med "Verktyg" avses Säljarens verktyg och Köparens verktyg.

2.2 I dessa Villkor: rubriker finns endast av bekvämlighetsskäl och skall inte påverka tolkningen, hänvisningar till en "person" innefattar varje individ, företag, bolag, firma, handelsbolag, förening, organisation, institution, stiftelse eller byrå, vare sig denna är en separat juridisk person eller ej, ord i singularis inkluderar pluralis och vice versa, beroende på vad sammanhanget medger eller kräver, hänvisning till varje lag eller föreskrift skall, om inte annat framgår av sammanhanget, anses som en hänvisning till denna lag eller föreskrift med de eventuella ändringar, konsolideringar, modifieringar, förlängningar, förnyade fastställningar eller ersättningar som vid denna tidpunkt föreligger, och ordet "inklusive" skall, om inte annat framgår av sammanhanget, avse "inkluderar utan begränsning".

3. Offerter och beställningar

3.1 Offerter är giltiga i 30 dagar från dagen för offerten, om inte annat anges av Säljaren, men är inte bindande förrän en order bekräftas av Säljaren i enlighet med [villkor].

3.2 Varje beställning av Produkter från Säljaren, gjord av Köparen, skall anses vara ett anbud från Köparen att köpa de Produkter som anges beställningen enligt de villkor och bestämmelser som anges i dessa Villkor. En beställning är inte bindande för Säljaren förrän den godkänns av Säljaren som utfärdar Orderbekräftelsen eller (om detta inträffar tidigare) förrän Säljaren antingen påbörjar tillverkningen av de Produkter eller eventuella relaterade Verktyg eller provexemplar och tilldelar Produkter till Köparens beställning eller avsänder Produkter till Köparen.

3.3 Väl godkänd, får en beställning endast annulleras, ändras eller upphävas av Köparen med uttryckligt skriftligt samtycke från Säljaren.

3.4 Mängden och typen av beställda Produkter skall vara de som anges i beställningsformuläret eller, om annan, på Orderbekräftelsen.

4. Beskrivningar, prover och litteratur

4.1 Alla ritningar, specifikationer och reklam som utfärdats av Säljaren och alla beskrivningar, detaljer eller illustrationer i Säljarens katalog utges eller publiceras enbart i syfte att ge en ungefärlig uppfattning om de Produkter som beskrivs i dem och kan inte åberopas av Köparen eller utgöra del av Kontraktet, utom om det uttryckligen anges i [villkor] och [villkor].

4.2 Tryckfel, skrivfel eller andra fel eller försummelser i en Säljarens Katalog, offerter, prislista, accepterande av erbjudande, Orderbekräftelse, etikett, förpackning, faktura eller annan handling eller uppgift som utfärdats av Säljaren kan när som helst korrigeras genom Säljaren, utan ansvar gentemot Köparen, antingen genom att korrigera något sådant dokument offentligt eller genom att publicera korrigeringen på Säljarens hemsida eller genom att meddela Köparen skriftligen, och sådan korrigering ska vara bindande för Köparen utan dröjsmål.

4.3 Såvida inte annat krävs enligt lag, skall Kontraktet inte vara: (a) en försäljning enligt provexemplar (även om provexemplar har lämnats) såvida inte Säljaren uttryckligen anger på Orderbekräftelsen att Kontraktet avser en försäljning enligt provexemplar, eller (b ) en försäljning enligt beskrivning även om en beskrivning har lämnats.

5. Specifikationer

5.1 Köparen garanterar att utföra adekvata tester för att garantera att Produkten uppfyller Specifikationerna eller, om tillämpligt, överensstämmer med provexemplaret, att den i allt väsentligt är av tillfredsställande kvalitet och passar för alla Köparens ändamål. Med förbehåll för [villkor], medger Köparen uttryckligen, oberoende av vägledning lämnad av Säljaren, att Köparen inte förlitar sig på Säljarens skicklighet och omdöme för att avgöra om dessa Produkter kommer att passa för alla ändamål.

5.2 Om Köparen vill förlita sig på Säljarens skicklighet och omdöme vad gäller om en Anpassad produkt kommer att passa för ett visst ändamål, måste Köparen före beställningen uttryckligen meddela Säljaren skriftligen det specifika ändamålet och att vederbörande önskar att förlita sig på Säljarens bekräftelse snarare än att genomföra sin egen provning. Säljaren skall underrätta Köparen om eventuella tillkommande avgifter som gäller om en sådan bekräftelse ges. Köparen skall endast ha rätt att förlita sig på att den Anpassade Produkten är lämpad för ändamålet om Köparen har lämnat all information som Säljaren behöver för att vidta erforderlig provning och om en firmatecknare för Säljaren uttryckligen bekräftat i Orderbekräftelsen att den Anpassade Produkten kan uppfylla det särskilda ändamålet.

5.3 Säljaren har rätt att utföra ändringar i Specifikationer som inte materiellt påverkar kvalitet eller prestanda för Produkter eller, under förutsättning att Köparen meddelas och på Köparens bekostnad, utföra väsentliga förändringar som Säljaren anser behöver göras på Anpassade produkter för att uppfylla tillämplig lag eller Europeiska gemenskapens säkerhetskrav eller andra krav. Säljaren skall inte vara ansvarig för att garantera att alla Produkter uppfyller alla lagstadgade krav eller Europeiska gemenskapens säkerhetskrav eller andra krav om Specifikationerna för sådana produkter har tillhandahållits av, eller utvecklas eller ändrats i enlighet med en begäran av Köparen.

5.4 När det gäller eventuella Specifikationer som tillhandahållits till Säljaren av eller på uppdrag av Köparen eller ändringar av Specifikationerna som gjorts på begäran av Köparen och eventuella Verktyg som antingen härrör från sådana Specifikationer eller tillhandahållits av eller på uppdrag av Köparen, garanterar, deklarerar och åtar sig Köparen, att sådana Specifikationer och/eller Verktyg: 5.4.1 fullständigt och korrekt återspeglar Köparens krav på de Produkter som skall göras i enlighet med sådana Specifikationer eller med användning av sådana Verktyg, 5.4.2 är kompletta och passar för Säljarens produktion och/eller leverans (om detta överenskommits ) av Produkter som uppfyller dessa Specifikationer och kommer att resultera i Produkter som är tjänliga för Köparens syfte, 5.4.3 inte bryter mot Immateriella Rättigheter för tredje part och Säljaren; Säljarens Grupp och ombud har rätt att använda de Immateriella Rättigheter som ingår i sådana Specifikationer eller Verktyg eller i någon produkt eller process som beskrivs i Specifikationerna för syftet att tillverka Produkterna, och 5.4.4 följer alla tillämpliga lagar och förordningar.

5.5 Såvida inte annat uttryckligen anges i Kontraktet eller skriftligen avtalats mellan Säljaren och Köparen, skall Säljaren äga alla Immateriella Rättigheter som skapas genom Säljaren, Säljarens Grupp eller ombud i samband med fullgörandet av Kontraktet eller på annat sätt i samband med tillverkningen av Produkter eller Verktyg.

6. Verktyg

6.1 Om Säljaren åtar sig att leverera Anpassade produkter och informerar Köparen att det kräver Köparens Verktyg för att göra så, skall Köparen antingen tillhandahålla Köparens Verktyg för att producera Anpassade produkter eller, om detta överenskommits mellan parterna, skall Säljaren tillverka Köparens Verktyg eller skaffa det för Köparens räkning till ett pris som överenskommits mellan parterna och efter att ha erhållit betalning i enlighet med paragraf 6.2.

6.2 Efter godkännande av Köparens första beställning av Anpassade produkter som ska tillverkas med hjälp av relevanta Köparens Verktyg och med förbehåll för mottagandet av Säljarens faktura för sådana Köparens Verktyg, skall Köparen 6.2.1 omedelbart betala femtio procent (50 %) av hela priset för sådana Köparens Verktyg och skall betala resterande femtio procent (50 %) av sådant pris när Säljaren översänder provexemplar tillverkade med sådana Köparens Verktyg till Köparen, eller 6.2.2 om det begärs av Säljaren, genast betala hela priset för sådana Köparens Verktyg.

6.3 Äganderätten till alla Köparens Verktyg tillverkade eller köpta av Säljaren skall fortsätta tillhöra Säljaren till dess att Säljaren har fått fullt betalt för sådana Köparens Verktyg i kontanter eller avräknade medel varpå äganderätten skall övergå till Köparen. När äganderätten för Köparens Verktyg övergår till Köparen ska bestämmelserna i villkor 10.3 och 10.4 tillämpas på Köparens Verktyg enligt samma villkor som de som tillämpas på Produkter. När äganderätten för Köparens Verktyg övergår till Köparen, har Köparen rätt till en licens för de Immateriella Rättigheter som ingår i Köparens Verktyg i den utsträckning som krävs för att använda Köparens Verktyg för att tillverka relevanta Anpassade produkter.

6.4 Köparen ansvarar för risk för förlust eller skada på Köparens Verktyg levererade till eller köpta för Köparens räkning av Säljaren. Risk för förlust eller skada på Köparens Verktyg tillverkade av Säljaren skall övergå till Köparen efter slutförandet av tillverkningen. Köparen garanterar att Köparens Verktyg är ändamålsenliga och lämpligt försäkrade hos en ansedd försäkringsgivare under så lång tid som de förblir i Säljarens lokaler och bär kostnaderna för nödvändiga reparationer eller utbyte.

6.5 Säljaren skall underrätta Köparen om förlust eller skada på Köparens Verktyg medan de är i Säljarens ägo. Säljaren, Säljarens Grupp eller ombud har inget ansvar gentemot Köparen för eventuell förlust eller skada på Köparens Verktyg medan sådana Köparens Verktyg är i deras besittning som Säljare, utom i den utsträckning som detta orsakats av deras försumlighet eller avsiktlig skadegörelse.

6.6 Säljaren ska förvara Köparens Verktyg gratis under en period på 2 år från dagen för sista leverans av Produkter tillverkade med Köparens Verktyg. Efter utgången av denna period, kan Säljaren använda Köparens Verktyg för egna ändamål eller fortsätta att förvara, returnera eller förstöra dem, kostnaderna för vilket skall betalas av Köparen.

6.7 Om Köparen har meddelat att vederbörande vill köpa en minimikvantitet av Anpassade Produkter och är medveten om att Säljaren kommer att investera eller har investerat i tillverkning av Säljarens Verktyg för dessa Anpassade produkter och Köparen beställer eller tar emot leverans av en mindre mängd av dessa Anpassade produkter än den minsta mängd som tidigare angavs, kan Säljaren debitera Köparen i proportion till den mängd Anpassade produkter som beställts, för kostnaden för investering i sådana Säljarens Verktyg och för rimliga kostnader för administration och hantering.

6.8 De Immateriella Rättigheterna i och äganderätten till alla Säljarens Verktyg ska alltid förbli Säljarens om inte annat skriftligen avtalats. Om Köparen köper Säljarens Verktyg, övergår äganderätten och risken för Säljarens Verktyg till Köparen vid Köparens fulla betalning av ett belopp som har meddelats skriftligen av Säljaren. Köparen bekräftar att Säljarens Verktyg som köpts har använts av Säljaren och att Köparen har rätt till skälig tidsutdräkt för att inspektera dem före köp, och anses ha förvissat sig om att de är av tillfredsställande kvalitet och lämpliga för sitt ändamål. När äganderätten och risken för Säljarens Verktyg övergår till Köparen skall de därefter behandlas som Köparens Verktyg vid tillämpningen av dessa Villkor.

6.9 Om Säljaren måste omforma, reparera eller ersätta eller på annat sätt drabbas av kostnader i förhållande till något Verktyg för användning vid framställning av Anpassade produkter, skall Köparen omgående ersätta Säljaren för alla sådana kostnader för Säljaren, inklusive eventuella bearbetnings- och återbearbetningskostnader, utom i den mån sådana kostnader orsakats av Säljarens vårdslöshet eller uppsåtligt missbruk.

6.10 Säljaren har rätt att utnyttja Verktyg för alla ändamål efter eget gottfinnande, inklusive i syfte att tillverka Anpassade produkter.

7. Pris

7.1 Med förbehåll för [villkor], skall priset på Produkter eller Verktyg vara det pris som anges i den tillämpliga offerten eller, i avsaknad av en tillämplig offert, det pris som anges i Säljarens prislista som var gällande vid den tidpunkt beställningen godkändes ("Pris"). Priset är inklusive standardemballage i enlighet med Säljarens nuvarande praxis. Priset återspeglar de ansvarsbegränsningar som anges i dessa Villkor, men, om det begärs av Köparen skall Säljaren meddela Köparen om de merkostnader som skulle gälla om Säljaren går med på några ändringar av sådana ansvarsbegränsningar.

7.2 Säljaren förbehåller sig rätten, genom att meddela Köparen när som helst före leverans, att höja priset för att återspegla eventuella ökade kostnader för Säljaren att leverera Produkter eller Verktyg, vilka beror på: 7.2.1 varje faktor utanför Säljarens rimliga kontroll, 7.2.2 ökade kostnader för arbete och material inklusive eventuella lagerkostnader om Produkterna inte hämtas eller levereras i enlighet med Kontraktet, 7.2.3 alla ändringar som begärs av Köparen vad gäller leveransdatum, kvantiteter, Specifikationer eller omfattning av Säljarens instruktioner, 7.2.4 förseningar eller extra arbete eller material orsakade av Köparens instruktioner, vårdslöshet eller förseelse eller 7.2.5 Köparens misslyckande att till Säljaren tillhandahålla adekvat och aktuell information, instruktioner, specifikationer eller, om tillämpligt, Verktyg.

7.3 Priset är exklusive eventuell tillämplig mervärdesskatt eller andra skatter eller avgifter samt alla kostnader och avgifter i förhållande till i förpackning, lastning, lossning, transport och försäkring eller liknande kostnader som inte är av standardtyp, vilka (om några) skall betalas extra av Köparen vid den tidpunkt denne är skyldig att betala för Produkter eller Verktyg. När transport eller andra kostnader som skall betalas av Köparen initialt betalas av Säljaren, skall Säljaren ha rätt att genast utfärda en faktura för sådana kostnader.

8. Betalning

8.1 Säljaren har efter eget gottfinnande rätt att fakturera Köparen för betalning av Priset eller något annat belopp som skall betalas av Köparen i förskott.

8.2 Säljaren har rätt att: 8.2.1 erbjuda och när som helst säga upp kreditkonton, 8.2.2 kräva referenser och göra kreditundersökningar i förhållande till Köparen.

8.3 Med förbehåll för [villkor] ska betalning av eventuell faktura från Säljaren ske (utan avdrag, rabatt, minskning eller kvittning) inom 30 dagar från fakturadatum, även om leveransen inte har skett eller om äganderätten till Produkter eller Verktyg inte har överförts till Köparen. Om inte annat uttryckligen godkänts av Säljaren, skall betalning ske i samma valuta som Priset. Tidpunkt för betalning av belopp från Köparen skall vara avgörande i enlighet med dessa Villkor. Ingen betalning ska anses mottagen förrän Säljaren mottagit kontanter eller avräknade medel. En ränta på 3 % per år, utöver den vid var tidpunkt gällande basräntan hos Lloyds TSB Bank Plc, skall betalas på försenade betalningar.

8.4 Om belopp inte betalas senast på förfallodagen, kommer ränta att påföras det obetalda beloppet tills dess att full betalning sker (både före och efter eventuell dom). Parterna överenskommer att föreskrifterna i detta villkor utgör ett kontraktsenligt gottgörande för försenad betalning i enlighet med dessa Villkor.

8.5 Om Köparen underlåter att betala ett förfallet belopp enligt dessa Villkor och/eller i enlighet med andra avtal mellan Köparen och Säljaren i enlighet med bestämmelserna i dem, har Säljaren rätt att, utan att det påverkar någon annan rättighet eller gottgörelse tillgänglig för Säljaren: 8.5.1 säga upp Kontraktet eller något annat avtal mellan Köparen och Säljaren, 8.5.2 dra av utestående belopp från eventuella fordringar på Säljaren från Köparens sida enligt Kontraktet eller på annat sätt; 8.5.3 kräva att Köparen betalar eventuella lagerkostnader för Produkter och eventuella Verktyg, 8.5.4 uppskjuta vidare leveranser till Köparen enligt Kontraktet eller något annat avtal tills betalning har gjorts, 8.5.5 behandla Kontraktet som förkastat och avslutat, 8.5.6 sälja vidare eventuella Produkter som ännu inte levererats till Köparen, och/eller 8.5.7 behålla eventuella belopp som betalats ut som deposition för Produkter.

9. Leverans

9.1 Om inte annat avtalats skriftligen, kommer Produkter att skickas till Köparen med en transportservice vald av Säljaren. Leverans av Produkterna till Köparen sker genom att Säljaren levererar dem till transportören eller genom upphämtning av transportören. Därefter skall transport av sådana Produkter ske i enlighet med transportörens villkor, vilka på begäran skall meddelas Köparen. Säljaren kan leverera tidigt. Säljaren skall inte ha någon skyldighet enligt avsnitt 32 (2) i Sale of Goods Act 1979 eller behöva lämna underrättelse enligt 32 § (3) i Sale of Goods Act 1979.

9.2 Om det avtalas skriftligen att Produkterna skall levereras genom en annan metod än den som avses i [villkor] skall leverans ske: 9.2.1 där Produkter hämtas av Köparen från Säljarens lokaler, genom att Säljaren meddelar Köparen att Produkterna är klara för avhämtning, 9.2.2 där Produkter levereras av Säljaren, genom att Säljaren levererar Produkter till den adress som angetts av Köparen för leverans, eller 9.2.3 där Produkter ska transporteras av en tredje part, efter upphämtning eller leverans av Produkterna till den tredje parten.

9.3 Tidsperioder eller datum som anges för leverans av Produkterna är endast ungefärliga. Leveranstiden skall inte vara av avgörande betydelse. Säljaren skall inte hållas ansvarig för eventuella förseningar i leverans av Produkter. Säljaren kan leverera upp till 10 procent mer eller 10 procent mindre än den kvantitet Produkter som angetts i beställningen och Köparen skall godta sådan variation i kvantitet och skall betala Priset som justerats för att återspegla en sådan variation i kvantitet.

9.4 Säljaren ansvarar inte för eventuella förluster eller skador som åsamkats Köparen som ett resultat av underlåtenhet att leverera Produkter eller genom för liten leverans, om inte Köparen har informerat Säljaren skriftligen inom tio arbetsdagar från den beräknade tidpunkten för leverans vad gäller underlåtenhet att leverera, eller från den faktiska tidpunkten för leverans vad gäller en för liten leverans. Under alla omständigheter, och alltid med förbehåll för [villkor], när av något skäl Säljaren är ansvarig, skall Säljarens ansvar begränsas till: 9.4.1 det belopp med vilket priset på den billigaste tillgängliga marknaden för liknande varor för ersättning överstiger den ej levererade Produktens Pris eller 9.4.2 om det inte finns någon sådan marknad, ett belopp som motsvarar det Pris som gäller för de Produkter som inte levererats.

9.5 I fall där Produkter skall levereras i omgångar, skall varje leverans utgöra en separat förpliktelse och varken någon underlåtenhet från Säljaren att leverera eller något krav i fråga om en eller flera omgångar från Köparen skall berättiga Köparen att behandla Kontraktet i sin helhet som förkastat.

9.6 Om Köparen underlåter att ta emot leverans av Produkter eller underlåter att ge Säljaren tillräckliga leveransinstruktioner före angiven tid för leverans (av annan orsak än någon orsak utanför Köparens rimliga kontroll eller Säljarens försummelse eller underlåtenhet) skall Produkterna anses ha levererats vid den tidpunkt som angivits för leverans och, utan att det påverkar någon annan rättighet eller gottgörelse tillgänglig för Säljaren, får Säljaren: 9.6.1 lagra Produkterna fram till faktisk leverans och debitera Köparen för rimliga kostnader (inklusive försäkring) för lagring, om tillämpligt, men utan skyldighet för Säljaren att upphandla försäkringar, eller 9.6.2 om Köparen har underlåtit att ta emot leverans av Produkter på eller före den femte arbetsdagen efter den avsedda dagen för leverans, sälja Produkterna till bästa pris som lätt kan erhållas och (efter avdrag för alla skäliga lager- och försäljningskostnader) överföra till Köparen belopp som överstiger Priset eller debitera Köparen för eventuellt underskott i förhållande till Priset.

9.7 Om, vid leverans av Produkter, köparen upptäcker att vederbörande felaktigt har beställt dessa Produkter, skall Säljarens standardavgift för hantering från tid till annan betalas av Köparen om Säljaren samtycker (efter eget gottfinnande) att acceptera retur av dessa Produkter.

10. Risk och egendom gällande Produkter

10.1 Produkter som tillhandahålls av Säljaren är Köparens ansvar omedelbart vid och efter leverans, varför Köparen bör ordna lämplig försäkring från denna tidpunkt.

10.2 Äganderätt (juridisk och verklig) för alla Produkter som levereras eller säljs av Säljaren behålls av Säljaren tills dess att: 10.2.1 Säljaren har mottagit antingen kontanta eller avräknade medel för alla utestående belopp gällande Produkter eller av någon annan orsak från Köparen till Säljaren, eller 10.2.2 (vad gäller enskilda produkter) produkterna har använts eller inkorporerats med andra produkter, vilketdera som inträffar först.

10.3 Tills dess att äganderätten för Produkterna övergår till Köparen, måste Köparen: 10.3.1 inneha sådana Produkter (på en förtroendegrund för och på uppdrag av Säljaren) som Säljarens depositarie och handla med lojalitetsplikt för att skydda Säljarens intressen i dessa Produkter; 10.3.2 lagra sådana Produkter (utan kostnad för Säljaren) separat från alla andra varor som tillhör Köparen, på ett sådant sätt att dessa Produkter förblir identifierbara som Säljarens egendom och inte blanda dem med andra varor, 10.3.3 inte pantsätta eller tillåta någon retentionsrätt, avgift, eller annat intresse att uppstå gällande Produkterna eller deras äganderättshandlingar, 10.3.4 inte förstöra eller förvanska någon identifierande märkning på sådana Produkter eller relevanta förpackningar och bibehålla sådana Produkter i tillfredsställande skick, och 10.3.5 hålla sådana Produkter försäkrade för Säljarens räkning och i händelse av anspråk hålla intäkterna från en sådan försäkring i förtroende för Säljaren.

10.4 Säljaren skall ha rätt att när som helst kräva att Köparen levererar Produkterna till Säljaren innan äganderätten för Produkterna övergår till Köparen. Köparen beviljar Säljaren och dennes ombud en oåterkallelig licens att när som helst ha tillgång till de lokaler där dessa Produkter lagras för att inspektera eller, om Köparen inte har överlämnat besittningen på begäran av Säljaren, för att återta sådana Produkter.

11. Kvalitet

11.1 I enlighet med återstående föreskrifter i dessa Villkor, garanterar Säljaren att vid leverans: 11.1.1 alla Produkter och Köparens Verktyg skall vara av tillfredsställande kvalitet enligt vad som avses i Sale of Goods Act 1979, och 11.1.2. om Säljaren har utfärdat en bekräftelse vad gäller lämpligheten för ett visst ändamål i enlighet med [villkor], att Produkterna är rimligen lämpliga för detta särskilda ändamål.

Köparen samtycker uttryckligen till att en Produkt skall anses vara av tillfredsställande kvalitet och lämplig för sitt ändamål (i vardera fallet enligt vad som avses i Sale of Goods Act 1979), om (a) vad gäller en försäljning enligt provexemplar, Produkten överensstämmer med provexemplaret i allt väsentligt, eller (b) i alla andra fall, om Produkten överensstämmer med sina Specifikationer i alla väsentliga avseenden.

11.2 De garantier som anges i [villkor] skall inte tillämpas om inte: 11.2.1 vad gäller fel som är uppenbara vid inspektion av Produkter eller Verktyg, Köparen meddelar Säljaren skriftligt och med rimlig detaljrikedom beskriver arten av brottet mot garantin inom 14 dagar efter leverans av Produkterna, eller 11.2.2 vad gäller defekter som inte är uppenbara vid inspektion av Produkter eller Verktyg, Köparen meddelar Säljaren skriftligt och med rimlig detaljrikedom beskriver arten av brottet mot garantin inom 14 dagar efter det att felet blev uppenbart eller borde ha blivit uppenbart för Köparen, och i vart fall inom 12 månader från dagen för leverans av Produkterna, och 11.2.3 om, efter att ha fått ett sådant meddelande om defekten, Säljaren ges rimlig möjlighet att inspektera Produkter eller Verktyg och om på Säljarens begäran (genom rimligt förfarande), Produkter eller Verktyg returneras till Säljarens driftställe för sådan inspektion, och 11.2.4 det totala priset för Produkterna har betalats av Köparen.

11.3 Säljaren ansvarar inte för brott mot någon av garantierna enligt [villkor] om: 11.3.1 Produkten överensstämmer med sina Specifikationer, eller med tillämpligt provexemplar, i allt väsentligt; 11.3.2 överträdelsen orsakats direkt eller indirekt av att Köparen bryter mot [villkor] eller genom Köparens Verktyg, utom i den utsträckning som orsakats av Säljarens försumliga handlingar eller försummelser i samband med tillverkning eller användning av Köparens Verktyg, 11.3.3 överträdelsen direkt eller indirekt har orsakats av handlingar eller underlåtenheter från personer som inte uttryckligen godkänts av Säljaren, inklusive reparationer, tillägg eller ändringar som gjorts på Produkterna av eller på uppdrag av Köparen, 11.3.4 överträdelsen orsakats direkt eller indirekt av delar, material eller utrustning som ingår i en Produkt men som inte tillverkats av Säljaren, varvid Köparen endast har rätt till förmån av en sådan garanti som gavs av tillverkaren till Säljaren och som kan överföras till Köparen (på Köparens kostnad), 11.3.5 Köparen gör vidare användning av eller återförsäljer Produkterna efter anmälan av en defekt eller underlåter att följa Säljarens rimliga instruktioner i förhållande till att behålla eller dra in en produkt; eller 11.3.6 avtalsbrottet orsakats direkt eller indirekt av miljöförhållanden eller användning eller lagring eller hantering av Produkterna utan beaktande av förutsättningarna i Specifikationer eller instruktioner som tillhandahålls av Säljaren eller av något som uttryckligen uteslutits av Säljaren genom skriftligt meddelande inklusive slarv, felaktig hantering, handhavandefel, vandalisering eller oförutsedda händelser.

11.4 Med förbehåll för [villkor] och, i det fall Produkter eller delar därav som returneras till Säljaren, enligt Säljarens rimliga mening inte överensstämmer med garantin i [villkor] eller andra garantier, kvalitetsnormer eller tillstånd som följer av lag, skall Säljaren fullt ut ansvara och efter eget gottfinnande reparera eller ersätta hela eller en del av alla eller av vissa Produkter eller återbetala Priset för de icke-konforma Produkterna. Alla produkter som har ersatts på detta sätt skall ägas av Säljaren.

11.5 Beroende på föreskrifterna i [villkor], skall de garantier som anges i [villkor] vara den enda omfattningen av Säljarens ansvar, som uppstår ur eller i samband med Produkterna.

11.6 Köparen skall följa alla rimliga instruktioner från Säljaren i samband med att en produkt hålls inne eller ett produktåterkallande organiseras med avseende på Produkterna, eller vad gäller andra korrigerande åtgärder som skäligen vidtagits av eller på uppdrag av Säljaren, avseende Produkter efter leverans till Köparen.

12. Ansvarsbegränsning

12.1 I enlighet med föreliggande villkor 12:

12.1.1 "Krav" innebär ett krav som uppstår på grund av eller i anslutning till leverans av Produkter eller Verktyg till Köparen eller som ett resultat av brott mot dessa Villkor eller någon skyldighet av vilket slag som helst genom Säljaren, eller efter någon användning av Köparen eller vidareförsäljning av Köparen av någon Produkt (eller av någon produkt som innefattar någon av Produkterna) eller av något Verktyg, eller som ett resultat av någon framställning, något påstående, någon handling eller något utelämnande inklusive oaktsamhet enligt eller i anslutning till dessa Villkor eller Kontraktet;

12.1.2 "Ansvarsbelopp" innebär, beräknat på kalenderår, det högre av:

12.1.2.1 det sammanlagda beloppet som skall betalas från Köparen till Säljaren för varor av den typ som ingår i Krav, inköpta av Köparen från Säljaren under detta år ("Relevanta varor");

12.1.2.2 det sammanlagda beloppet som under de tre första månaderna av året skall betalas till Säljaren från Köparen för Relevanta varor inköpta under föregående år; eller

12.1.2.3 om inga Relevanta varor har köpts in under föregående år eller om Kravet inte gäller inköp av varor, avses ett sammanlagt belopp på 50 000 GBP om (a) de Relevanta varorna är uteslutande Standardprodukter eller på 100 000 GBP om (b) de Relevanta varorna inkluderar Anpassade Produkter eller Verktyg.

12.2 Utan hänsyn till [villkor] begränsas Säljarens totala ansvar (inklusive ansvar för handlingar av eller underlåtenhet genom dennes anställda, representanter, underleverantörer eller andra medlemmar i Gruppen) gentemot Köparen för alla Krav, vare sig de uppstått på grund av avtal, brott (inklusive oaktsamhet eller brott mot någon lagstadgad skyldighet), missvisande information, återkallande eller något annat, enligt följande:

12.2.1 Säljarens sammanlagda ansvar för något Krav gällande någon enskild Produkt-artikel begränsas av det Pris som Köparen skall betala till Säljaren för denna artikel;

12.2.2 Säljarens sammanlagda ansvar för något Krav gällande någon Verktygs-artikel begränsas av det nedskrivna värdet för sådan artikel eller dess ersättningsbelopp, vilket som är det lägsta.

och

12.2.3 Säljarens sammanlagda ansvar gentemot Köparen för alla Krav som uppkommit under varje kalenderår begränsas till Ansvarsbeloppet.

12.3 Utan att villkor 12.6 påverkas, i det fall en domstol fastslår att uteslutande av ansvaret enligt [villkor] av något skäl inte kan verkställas, begränsas Säljarens ansvar för de föremål som beskrivs i [villkor], eller som uppstått som en följd av försäljning och inköp av varor, verktyg och relaterade föremål, vad gäller alla Krav som uppkommer under ett kalenderår till det större av följande: (a) det sammanlagda belopp som skall betalas till Säljaren av Köparen vad gäller de Produkter eller Verktyg till vilka något av Kraven hänför sig, eller (b) om Kraven uteslutande avser Standardprodukter 100 000 GBP och om Kraven inte uteslutande avser Standardprodukter 200 000 GBP; i vartdera fallet det sammanlagda beloppet för det aktuella kalenderåret.

12.4 Säljaren skall inte vara ansvarig inför Köparen eller någon annan part för några (a) indirekta förluster, (b) ekonomiska förluster, (c) förlust av vinster eller förväntade vinster, (d) förlust av förväntade framtida affärer, (e) skada på anseende eller goodwill, och inte heller (f) några krav gällande följdskador i någon form (hur dessa än orsakats) som uppstår i samband med med leverans av Produkter eller Verktyg eller relaterade tjänster från Säljaren, i samtliga fall vare sig direkta eller indirekta skador eller följdskador och vare sig sådana förluster uppstår för Köparen eller någon annan part.

12.5 Enligt [villkor], om inte annat uttryckligen angetts i dessa Villkor, undantas samtliga implicita garantier, regler och villkor (med undantag för villkoren i avsnitt 12 i Sale of Goods Act 1979) från Kontraktet i den omfattning som lagen tillåter, och Säljaren är inte ansvarig gentemot Köparen för någon förlust av något slag, som uppstår på grund av brott mot implicita garantier, regler eller villkor eller brott mot någon skyldighet av något slag som påläggs Säljaren på grund av gällande lagar.

12.6 Inget i dessa Villkor exkluderar eller begränsar Säljarens ansvar gällande något krav (annat än krav från Köparen för återbetalning av belopp som betalats till tredje part) vid dödsfall eller personskada orsakad av oaktsamhet eller gällande ansvar för defekta produkter enligt Consumer Protection Act 1987 eller vad gäller något ansvar som uppkommer enligt någon säkerhetsföreskrift enligt Consumer Protection Act 1987 eller vad gäller ansvar för bedräglig feltolkning eller något annat ansvar, i den omfattning som det enligt lagen inte kan undantas eller begränsas.

12.7 Om Köparen får kännedom om att någon tredje part framställt eller troligen kommer att framställa krav i anslutning till Produkterna (inklusive, utan begränsning, för defekter i dem eller rättighetsintrång genom dem) ska denne: 12.7.1 omgående meddela Säljaren om sådant krav eller sådan omständighet; 12.7.2 omgående tillhandahålla sådan hjälp till Säljaren och vidta sådana åtgärder som Säljaren kan begära för att undvika, tvista om, försvara, mildra, motstå, invända mot eller förhandla om sådant krav eller omständighet inklusive, men inte begränsat till, att låta Säljaren erhålla total kontroll över eventuella processer eller förhandlingar i anslutning till kravet; och 12.7.3 inte ingå eller kompromissa, ge några utfästelser eller samtycka till något under tvisten utan i förväg erhållet skriftligt tillstånd från Säljaren.

12.8 Utan hänsyn till någon annan bestämmelse i dessa Villkor anses inte Säljaren bryta mot villkoren i Kontraktet vid någon försening, eller uteblivet utförande av sina skyldigheter enligt Kontraktet, om detta uteblivna utförande eller försening beror på något utanför Säljaren rimliga kontroll, vilket utan begränsning av termens omfattning inkluderar krig eller annan handling av militär trupp, terrorism, uppror, civila oroligheter, sabotage, vandalism, olycka, stopp eller skada på maskin eller utrustning, brand, översvämning, force majeure, strejk, lockout eller andra industriella tvister (vare sig de omfattar Säljarens anställda eller inte) eller avsaknad av material till det marknadspris som gällde då Överenskommelsen ingicks, juridiska eller administrativa ingrepp eller om detta har berott på någon felaktighet, oaktsamhet eller försening från Köparens sida eller dennes ombud eller representanter.

12.9 Säljaren förbehåller sig rätten att senarelägga leveransdatum eller att avsluta Kontraktet eller minska volymen för Produkter beställda av Köparen (utan ansvar gentemot Köparen) om det föreligger hinder eller försening för utförandet av ordinarie verksamhet på grund av händelse enligt [villkor], förutsatt att om händelsen i fråga pågår under en kontinuerlig period på minst 30 dagar ska båda parter ha rätt att skriftligt meddela den andra parten att Kontraktet upphävs utan ansvar för någondera part.

12.10 Köparen bekräftar att begränsningarna av ansvar som framställs i dessa Villkor är rimliga och återspeglar de kommersiella intentioner parterna har i relation till de förväntade intäkterna för Säljaren enligt Kontraktet och andra eventuella avtal, och Köparens möjlighet att skydda sig genom försäkring. Säljaren kan vara villig att ändra begränsningarna av ansvar i samband med vissa Produkter om Köparen så begär, beroende på om Köparen uppbär de ytterligare kostnader detta, enligt Säljarens meddelande, innebär. För att undanröja tvivel ska alla betalningar gjorda av Säljaren till Köparen under något kalenderår gällande något Krav från Köparen gällande något avtal eller annat dras av mot Ansvarsbeloppet och den ansvarsbegränsning som beskrivs i [villkor] vilken är tillgänglig för vidare Krav under innevarande kalenderår.

13. Avslut

13.1 Utan inverkan på andra rättigheter och gottgörelser som Säljaren kan ha, kan Säljaren omedelbart avsluta Kontraktet om: 13.1.1 Köparen bryter mot någon del i Kontraktet med Säljaren; 13.1.2 Köparen ingår någon uppgörelse eller frivillig överenskommelse med sina kreditorer eller någon åtgärd, ansökan, beställning, förhandling eller överenskommelse görs eller eller tas av eller för Köparen (inklusive, utan begränsning, ställande av ansökan eller utfärdande av meddelande) genom Köparen eller någon annan person för något trångmål, verkställan, avslutande, upplösning eller om en administratör utses för Köparen eller (om det är en fysisk eller juridisk person) vid konkurs eller (om det gäller en juridisk person) vid likvidation (i annat syfte än sammanslagning eller rekonstruktion); 13.1.3 en inteckning förfaller eller någon mottagare (administrativ eller på annat sätt) utses för något av egendomen eller tillgångarna som tillhör Köparen; eller Köparen upphör, eller hotar att upphöra, med verksamheten; eller 13.1.4 Säljaren har rimligt skäl att anta att någon av händelserna i villkoren ovan kan inträffa gällande Köparen och meddelar Köparen detta.

13.2 Köparen kan, efter 30 dagars föregående skriftligt meddelande, avsluta: 13.2.1 Kontraktet inom 30 dagar efter att meddelande mottagits från Säljaren i enlighet med [villkor], eller om Priset för Produkterna i Kontraktet har ökat med mer än 10 % i förhållande till det ursprungliga Priset som angavs för Produkterna vid det tillfälle Kontraktet ingicks; eller 13.2.2 efter 30 dagars föregående skriftligt meddelande, den del av Kontraktet som avser Anpassade Produkter om Köparen inte önskar (inom rimlighetens gräns) acceptera de ändringar av Specifikationerna för de Anpassade Produkterna som meddelats av Säljaren enligt [villkor].

13.3 Om Säljaren avslutar Kontraktet enligt [villkor] ska, utan påverkan av någon annan rättighet eller gottgörelse som gäller Säljaren: 13.3.1 Säljaren ha rätt att avsluta alla andra avtal eller stoppa alla kommande leveranser enligt Kontraktet eller något annat avtal; 13.3.2 i det fall Produkterna har levererats, men inte betalats, med förbehåll för [villkor], Köparens äganderätt hävas och Säljaren kan avyttra eller använda Produkterna efter eget godtycke; och 13.3.3 Priset omedelbart anses förfalla till betalning oberoende av tidigare överenskommelse om eller tidigare arrangemang av motsatsen.

13.4 Avslut av Kontraktet, av vilket skäl det vara månde, ska inte påverka något av dess bestämmelser som är avsedda att fortsätta gälla efter att det har avslutats, inklusive villkoren 6, 10, 11, 12, 13, 14 och 16.

14. Gottgörelse

14.1 Utan att det påverkar Säljarens andra rättigheter och gottgörelser ska Köparen på begäran till fullo gottgöra och hålla Säljaren, dennes Grupp och dennes anställda och representanter skadeslösa för eventuella Förluster som uppkommit eller inträffat på grund av: 14.1.1 avbeställning, ändring eller hävande av en beställning från Köparen enligt villkor 3.3; 14.1.2 eventuella krav från någon tredje part med hänsyn till Förluster, personskador eller skador orsakade av Anpassade Produkter eller Köparens Verktyg eller av några Produkter som, efter leverans, har använts på annat sätt än den avsedda godkända användningen av sådana Produkter (användning där sådan Produkt normalt används eller användning som uttryckligen godkänts enligt [villkor]) eller som modifierats eller reparerats av person annan än Säljaren eller någon händelse som inträffat (inklusive handling eller utebliven handling), vilken kan leda till att [villkor] upphör att gälla för dessa Produkter; 14.1.3 användning av Specifikationer eller Verktyg som tillhandahållits av Köparen eller för Köparens räkning eller modifierats på Köparens begäran; 14.1.4 något brott mot villkor 5.4 och alla krav från någon tredje part gällande intrång eller misstänkt intrång på någon Immateriell Rättighet på grund av användning, innehav eller tillhandahållande av någon Anpassad Produkt eller någon Specifikation och/eller Verktyg som tillhandahållits av eller på uppdrag av Köparen eller som modifierats på Köparens begäran; och 14.1.5 något avslut enligt villkoren 6.6 eller 13.1.

15. Exportvillkor

15.1 Om Produkterna tillhandahålls för export från Storbritannien ska förutsättningarna för villkor 15 (med förbehåll för speciella villkor som överenskommits skriftligt mellan Köpare och Säljare) gälla och ha företräde vid någon konflikt med andra villkor och bestämmelser som framställs i dessa Villkor.

15.2 Köparen har ansvar för efterlevnad av lagar och regleringar som gäller för Produkterna i destinationslandet och som reglerar export av Produkterna eller någon produkt som innehåller Produkterna från Storbritannien (inklusive, vid behov, bevisa för tullverket att moms inte läggs på Priset) och import av Produkterna till destinationslandet, samt för betalning av alla tillämpliga import- eller exportavgifter eller skatter. Köparen har ansvar för att meddela Säljaren om eventuella skyldigheter som Säljaren måste uppfylla på grund av sådan lagstiftning eller reglering och för att bära eller återbetala eventuella relaterade kostnader till Säljaren.

16. Övrigt

16.1 Säljaren kan fullgöra sina skyldigheter eller hävda sina rättigheter häri själv eller genom sina underleverantörer eller ombud eller medlemmar i Gruppen. Alla handlingar eller underlåtenheter av sådan underleverantör eller ombud eller medlem av Gruppen ska anses vara handling eller underlåtenhet av Säljaren och ska omfattas av de undantag eller begränsningar gällande ansvar som framställs i dessa Villkor. Köparen får inte överföra, tilldela eller avtala bort några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt Kontraktet utan i förväg givet skriftligt godkännande från Säljaren och måste i alla händelser kvarstå som ansvarig för uppfyllande av Kontraktet genom den till vilken rättigheter eller skyldigheter överförts, tilldelats eller avtalats.

16.2 Alla meddelanden skall vara skriftliga, vilket inkluderar per fax, adresserade till den andra parten och gällande Säljaren till Langford Locks, Kidlington, Oxon, OX5 1HX, Storbritannien, faxnummer +44 1865 378860 med, i händelse av meddelande enligt [villkor], med kopia till Company Secretary, Avebury House, 201-249 Avebury Boulevard, Milton Keynes, Bucks, MK9 1AU, Storbritannien, och gällande Köparen till dennes registrerade adress eller annan adress som vid tillfället har meddelats till Säljaren. Personligen levererade meddelanden anses giltiga omedelbart, meddelanden per post anses giltiga efter två arbetsdagar efter att de skickats med rekommenderat brev och meddelanden per fax anses giltiga från det datum och den tid som anges på avsändarens sändningskvitto eller (om det saknas) på mottagningsbeviset.

16.3 Ingen friskrivning av Säljaren gällande något brott mot Kontraktet från Köparens sida ska anses vara friskrivning av något påföljande brott mot samma eller annat villkor. Om Säljaren inte hävdar något villkor i Kontraktet ska detta inte anses omintetgöra Säljarens rättigheter.

16.4 Om något villkor i Kontraktet bedöms av någon behörig myndighet som icke giltigt eller ogenomförbart i sin helhet eller delvis, ska giltigheten för övriga villkor i Kontraktet och resterande delar av villkoret i fråga inte påverkas.

16.5 Kontraktet innehåller hela överenskommelsen och parternas intentioner och har företräde framför alla tidigare överenskommelser, intentioner eller arrangemang (muntliga såväl som skriftliga) vad gäller Produkterna (såvida inte någondera parten försöker undanta ansvar för bedrägligt förfarande före avtalsingång, vilket det kan visas att den andra parten litat på).

16.6 Avtalet ska styras av lagarna i England och Wales. Eventuella tvister hänvisas uteslutande till engelsk domstol, med undantaget att Säljaren har rättighet att driva mål mot Köparen i andra domstolar.

16.7 Med undantag av rättigheter, gottgörelser eller garantier som uttryckligen framställts för Gruppen, eller Säljarens ombud, som alla direkt tillfaller dem, har parterna i Kontraktet inga intentioner att något villkor i Kontraktet skall genomdrivas enligt Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 av någon person som inte är part i Kontraktet. Ingen sådan person ska ha några rättigheter gällande förlängning, friskrivning och/eller tillägg till Kontraktet inklusive, men inte begränsat till, rättigheter att godkänna någon förlängning, friskrivning och/eller tillägg till Kontraktet.